Pacto de Socios

Un pacto de socios, también denominado pacto parasocial o pacto extraestatutario, es un acuerdo celebrado entre algunos o todos los socios de una sociedad anónima o limitada, cuyo objetivo es complementar, especificar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que rigen la sociedad. Estos pactos no alteran el contenido de los estatutos sociales ni su eficacia frente a terceros, sino que constituyen acuerdos independientes que generan obligaciones entre los firmantes, frente a la propia sociedad o frente a terceros. Su eficacia se fundamenta en el principio de autonomía de la voluntad recogido en el artículo 1255 del Código Civil, siempre que no contradigan la ley, la moral o el orden público

Sociedades Limitadas

Concepto

Entre los ejemplos más habituales de pactos de socios pueden citarse:

Pactos de sindicación de voto, mediante los cuales los socios acuerdan votar en un determinado sentido en las juntas generales.
Pactos de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along), que regulan la obligación o el derecho de los socios minoritarios a vender sus participaciones en caso de venta por parte de los socios mayoritarios.
Pactos de no competencia, por los que los socios se comprometen a no realizar actividades que compitan con la sociedad.
Pactos sobre la transmisión de participaciones, estableciendo derechos de adquisición preferente, limitaciones o condiciones para la transmisión.
Pactos de protección de socios minoritarios, como la exigencia de mayorías reforzadas para determinados acuerdos.
Pactos relativos a la valoración de las participaciones sociales en caso de transmisión o exclusión de socios.
Pactos sobre la política de dividendos o la reinversión de beneficios.

Ejemplo de pacto de socios

En un pacto de socios pueden incluirse todas aquellas cláusulas que los socios consideren convenientes para regular sus relaciones internas, siempre que no sean contrarias a la ley. Entre los contenidos más frecuentes se encuentran:

Reglas sobre la composición y funcionamiento de los órganos sociales.
Establecimiento de mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos.
Regulación de la entrada de nuevos socios o la salida de los existentes.
Establecimiento de mecanismos de resolución de conflictos, como la sumisión a arbitraje.
Cláusulas penales en caso de incumplimiento del pacto.
Acuerdos sobre la aportación de recursos adicionales o financiación a la sociedad.

Que se puede añadir?

El principal límite de los pactos de socios es que no pueden ser contrarios a las leyes, la moral o el orden público. Además, estos pactos, si no se incorporan a los estatutos sociales, no son oponibles a la sociedad ni a terceros, de acuerdo con el artículo 29 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Por tanto, su eficacia se circunscribe a las relaciones entre los firmantes, y la infracción de un pacto de socios no conlleva la nulidad de los acuerdos sociales, salvo que se acredite que el acuerdo vulnera la ley, los estatutos o resulta lesivo para la sociedad en beneficio de uno o varios socios o terceros (STS 6-3-2009). Asimismo, se consideran ilícitos los pactos que tengan una duración ilimitada, impliquen la venta o tráfico de votos, o incluyan derechos contradictorios con los de la sociedad.

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